e世博网站平台,国农科技为何8倍高溢价收购老板弟弟的公司?

2020-01-11 17:59:02

来源标题:匿名

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e世博网站平台,国农科技(000004.SZ)因为要以12.81亿的高溢价收购实际控制人胞弟控股的公司,闹得沸沸扬扬。

这起溢价超过8倍的关联并购交易,在外界看来,多少难逃利益输送的嫌疑。

到底是什么样的资产,引得国农科技如此心生荡漾?抛开标的公司控股股东是国农科技实际控制人的胞弟之外,收购标的质地到底如何?

从国农科技重组方案里,翠鸟资本发现,其抬高估值的动作明显,同时业绩粉饰的痕迹严重。

“造出”高估值

根据国农科技此前披露的并购草案,其拟以发行股份的方式购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后,智游网安将成为上市公司全资子公司。

在此次并购中,以2018年12月31日为评估基准日,智游网安100%股权按收益法评估的评估值高达12.82亿元,较其账面净资产评估增值11.47亿元,评估增值率达到了849.94%。最终交易作价为12.81亿元。

在卖掉了原有的生物医药业务之后,国农科技一心向游戏进发。但是,此次选择的对象是其关联公司智游网安,投资者需要特别留意。

首先,本次并购交易对手中,睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森,与国农科技的实际控制人李林琳为姐弟关系。

其次,在2018年底时,智游网安的股权密集变动,短时间内便增值一倍。

根据报告书显示,12月15日,智游网安进行了密集股权转让交易,此时按照交易价格智游网安估值最低只有6.51亿元。

然而到了12月20日,智游网安再次进行转让时,对应智游网安估值便飙升至10.5亿元。随后,评估机构以收益法对智游网安100%净资产估值为12.82亿元。短短半个月内,智游网安的估值增加达到了惊人的一倍。

之所以能够短时间内有机构愿意以高估值入局,与协议条款对赌协议密切相关。

报告书披露,协议内容中,除了对参股股东进行未来年份的业绩承诺外,部分股东还分别享有股权回购、估值调整、限制股权转让、优先权、股权置换等特殊股东权利中的部分权利。

而这些权利解除的条件为国农科技公告本次重组草案之日起效力终止,若重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的,投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。

这意味着,这些股东入局相当于稳赚不赔,智游网安以高溢价卖给上市公司后,这些机构股东将因资产高溢价取得收益,一旦交易失败也可以通过对赌协议全身而退。

毛利异常高

那么,高估值下的智游网安,到底是个什么质地的公司呢?

根据披露,智游网安为移动应用安全服务提供商,主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。

从表面业绩来看,智游网安的业绩增长迅猛。

报告书披露,2017年、2018年和2019年上半年,智游网安分别实现营业收入9757万元、12725万元和7148万元,归属净利润分别为2032万元、5748万元和2399万元,扣非归属净利润分别为1978万元、5570万元和2209万元。

随着业绩增长,应收账款的增长也很快。

据报告书披露,2017年末、2018年末、2019年6月末,智游网安的应收账款期末余额分别为6386万元、1.02亿元和1.23亿元,坏账准备分别为59万元、344万元、688万元,账面价值分别为 6327 元、9897万元、1.16亿元,占资产总额的比例分别为40.13%、47.18%、50.05%。应收账款余额 2018 年末比 2017 年末增长 60.37%,2019 年 6 月末比 2018 年末增长 20.19%。

值得注意的是,对于1年内的应收账款,智游网安的应收账款计提比例仅为0.5%,而作为同行业上市公司的卫士通、美亚柏科、蓝盾股份、任子行、北信源等公司对1年以内的应收账款皆是按照5%的比例进行计提的。对于2至3年的应收账款,智游网安按照20%的比例进行坏账计提,而以上几家上市公司皆是按照30%的比例计提。

这种计提方式,从会计处理上,一定程度提高了智游网安的利润率。2017年、2018年及2019年上半年,智游网安的毛利率分别高达81.99%、90.09%和81.21%。

相比卫士通、启明星辰、美亚柏科、蓝盾股份等同行业可比上市公司,2017年和2018年,同行业可比上市公司的综合毛利率平均水平分别为58.68%和60.05%,分别比当期智游网安的综合毛利率低27.31个百分点和30.04个百分点。

可以推测还原的一个路径是,智游网安通过放宽经营当中的账款账期要求,从而使得销售中应收账款的增幅高于同期的营业收入增幅,同时,再加上会计处理中比同行低的多的坏账计提,“粉饰”了智游网安目前的利润情况。

同时,再辅以与机构参股签订对赌协议等行为共同抬高估值,从而在收益法评估下,一同造出了12.81亿元、增值率高达849.94%的智游网安。

然而,这种高估值,也意味着国农科技收购后的大规模商誉风险,给上市公司埋下“雷”,一旦遇到业绩不达标的情况,恐怕难以逃掉的还是国农科技的中小投资者。

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